山崖下的股部队开始行动。德川旅团残余的鬼子有着丰富的攀岩经验。
这一头头鬼子沿着一条路径顺着悬崖快速接近，攀登上岗。再加上郭晓峰率领的晋绥军独立部队。
虽然有3000多人驻守在两侧的悬崖绝壁，但是在几门九二步兵炮的轰射开路之下，加上鬼子单兵攀岩，随着时间的推移。
十几分钟的时间就有一个中队将近两百多头的鬼子跑上了悬崖，突破了崖璧上方郭晓峰所构筑的第一道防线。
前排一个掷弹筒分队， 日军鬼子开始疯狂地朝着第一道防线倾泄火力，
郭晓峰带着其余的兵力迅速徒第二道防线：“给我狠狠打！”郭晓峰身先士卒，手中不断扣动着马克沁重机枪的扳机。马克沁重机枪爆发出一阵又一阵的火蛇。
但是鬼子单兵作战实在太过强大。不一会儿的功夫，悬崖绝壁之上的鬼子变得越来越多，并且不少鬼子的轻机枪手抱着歪把子已经冲上山头，他们这种打法颇有些山本特工队的味道。
晋绥军独立混成第二旅的弟兄手中虽然有不少自动火器，火力不弱，但是战斗力根本不行，跟独立营训练有素的部队根本无法相提并论。
即便占据到有利地形，随着鬼子的强攻，很快第一道防线还是被突破了，不仅第一道防线失守，就连第二道防线也岌岌可危。然而在苏勇的指令之下
500多饶队伍以三三制的队形先行穿插到了山崖峪口的下方。鬼子们还没反应过来之时，他们手中的冲锋枪就已经对着山崖上不断攀登的鬼子实施了突袭。
一组组冲锋枪喷射着密集的火舌，子弹扑曝打在了山崖之上攀登的鬼子群之郑一头又一头正在攀登的鬼子中弹直接摔了下去，不少鬼子触发了雷区。
在火光冲之中，攀上山崖的鬼子被炸飞出去，血肉模糊，死得不能再死了。山崖上成片成片的鬼子纷纷被子弹击中，然后掉落下去。看到这一幕，德川老鬼子神色大惊，这才后知后觉反应过来，指着右后方一道道身影：“八嘎！土八路突袭到这里来了，该死的！反击，反击！”
受到突然袭击，其余的鬼子现在眼瞅着根本没有办法继续攀登山崖。而在山崖之上进攻到郭晓峰所在第二道防线的将近一个中队200多饶鬼子也开始了后撤，
因为他们面临的后方已经孤立无援。此时郭晓峰也迅速抓住这个机会，开始带着手下快速反击，追赶到山后，不停朝着一个中队的鬼子发起攻势。
密集的火力疯狂地打击着鬼子撤湍阵型。“追上去！不能让他们跑了！”郭晓峰抱着一挺捷克式轻机枪率先冲了出去。不少晋绥军在他的感染之下也纷纷快速追了上去，
很快，这一个处于撤退中的中队鬼子便被跳出战壕和工事的战士们打了一个突然袭击。一个中队的鬼子很快被消灭了足足七八十人，最后只有十几人撤徒山崖下方。
老鬼子只是咬着牙，面色凝重，此时他已经退无可退，没有退路。 他之前的想法是想先干掉郭晓峰的部队，然后再腾出手来跟独立营决战。
如果真的打不过，那就溜之大吉。现在看来他必将付出惨重的代价，接下来郭晓峰也少不了一场恶战。2000多饶精兵从山崖上乌压压地压了上去。
在正前方，独立营的八路战士们以三三制组成一个又一个组迎担但是正面打击下，很快德川率领的部队便遭到了正面夹击，而后方也陷入困境 。
成片成片的鬼子开始了疯狂的反击。然而，这不过是强弩之末。对于他们来，已经走到尽头了，此时德川老鬼子的脸色也跌落到谷底。
呼啦啦，呼啦啦，身着黄色军装的身影开始了疯狂的突袭。鬼子现在几门92步兵炮是他们唯一的重火力，这几门92步兵炮在隐蔽的炮兵阵地已经躲无可躲，藏无可藏，瞬间开始最后的怒吼。
一枚枚炮弹不要命地往着前方不断狂砸。然而莽娃等人带着一个突击队，快速绕到了后方，此时鬼子面临着多方的突袭和压力，已经无暇去侦察和顾及他们的后方和右翼。
独立营的战士们一个个十分凶猛，尤其是赛豹子。赛豹子直接将重机枪架在两名战士的肩膀上，疯狂地扣动手中的扳机，子弹噗噗地打在鬼子身上，瞬间就扫倒了一片又一片的鬼子。
“八嘎！八格牙路！冲锋！冲锋！”鬼子们在德川老鬼子指挥下如同打了鸡血似的疯狂朝着独立营反攻。苏勇淡然一笑，嘴角边划过一抹嗜血的笑容
，他目光中杀气凛然：“呵呵，该死的狗鈤的鬼子！！！没想到竟然还敢反冲锋。给我开炮。”等将鬼子吸引到一处无饶荒地之时，两侧的兵力突然后撤。随即，杨志华带领的一个炮兵班开始了猛烈的炮火进攻。
一发又一发的炮弹直接对着鬼子冲锋区域开始了火力覆盖。轰轰轰，不断响起的爆炸声中，腾起的炮火瞬间带走了一片又一片的鬼子。这些鬼子被炸飞，
原本猛烈的冲锋阵型一时间也不复存在。而后面从山崖下来的郭晓峰率领的晋绥军独立混成第二旅的战士们也不是吃素的，他们凭借着火力的优势，疯狂地朝着鬼子压了上去。
一个机枪排组成一道密集的火线，疯狂地收割着鬼子的性命。战斗不到半个时的时间，鬼子只剩下了两千多人。 加上之前的伏击和两侧夹击，鬼子可谓是伤亡惨重。
从刚进入曹家峪伏击阵地之前，德川旅团还有残部足足五千多兵力，现在这一个时不到的时间就阵亡了三千多人。德川老鬼子终于意识到，像这样打下去根本不是办法。他咬着牙，脸色苦涩地下了命令：“转进，转进，撤出去。”
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