石守兴本以为自己布置衣无缝，可以趁夜悄悄撤退，逃到泰宁。
谁知泰宁方向传来消息，丙字营与丁字营刚出马陵谷，就遭遇了汉军的伏击。伏击他们的是汉军将领周博夫统帅的四万大军，其中有八千重骑兵，丙、丁两营兵马损失惨重，退入马陵谷与乙字营汇合坚守。
石守兴方寸大乱。马陵谷是从东平撤徒泰宁的必经之路，之所以河东首府东平北面只有阳泉关和泰宁两个城池，就是仰仗着马陵谷的易守难攻。马陵谷两侧是马陵山，山势陡峭，有传这山是人喝酒的酒盅裂开两半后被随手丢到人间的，所以马陵山原本叫终山，不过后来大夏朝时北狄进犯，大夏将军岳霖在马陵谷火烧北狄大军，使得战马万匹化作飞灰，此后有人听见谷中隐隐有战马哀鸣，所以才改叫马陵山、马陵谷。
出了马陵谷往北是一片平原，周博夫的八千重骑兵在那里可谓无敌，石守兴难以领兵正面突围。
后面张恭又率两万兵马出城追击，再等到颜太常的主力压上来，只要把他们逼进马陵谷，就可以将这五万人马死死困住。
石守兴试图向西绕开马陵山，结果遭遇了王彦章率领的兵马堵截，石守兴又被赶回到马陵谷。
进入谷中，石守兴安排兵马守住谷口，而后开始布置突围。他与几个将领商议后，派出精锐斥候冒死向八万元戎兵以及赵匡奕求救。只要八万元戎兵回首救援，和他一起前后夹击周博夫部，突围是肯定的，甚至还能吃掉这支精锐，把代军与汉军的阵线稳固在泰宁一线。他不知道的是，八万元戎兵已经被赵寄奴击溃。
几前，元戎兵统帅忽里失奎失在赵匡奕的命令下撤退。这八万元戎兵是赵匡奕、石守兴趁李存邺灭楚南下袭击北地时也烦帖尔调给二饶兵马，后来就留驻在了北狄。忽里失奎失是草原南边一个部落的首领，听命于也烦帖尔，手下也有三千亲卫，是草原南边最精锐的部队，所以忽里失奎失也被请来当这八万饶统帅，而这八万人都是从草原南边部落征调的，凑出了三万骑兵，五万步卒。
当忽里失奎失从阳泉关出来向轱池城赶的路上，侧翼突然出现了一支汉军。这支汉军也有规模不的骑兵部队，而且一看就是精锐，有五分之二的人甲胄完备，剩下的也都或多或少有不同程度的着甲。为首的将领看起来年纪不大，使一杆银枪。因为泰宁、阳泉关都被代军占据，忽里失奎失并没有派出斥候探查四周，结果等元戎兵发现这支汉军时汉军已经在赵寄奴的带领下展开了冲击。
汉军转眼进入百步之内，投射出了箭雨，而元戎兵还没有展开队粒忽里失奎失见那汉军人数略少于自己，于是干脆放弃整队，直接下令与汉军对冲。忽里失奎失听过南人中有个使枪的将，曾经横扫过草原与代地交界处的草原部族。但忽里失奎失还是相信自己手下的实力。草原的勇士从就在马背上生活，比南人更熟悉马匹，从就吃羊肉饮马奶酒，比南人更强壮，况且自己手下的三千精锐连大可汗也烦帖尔都有所忌惮，抽调兵马南下时其他部落都是直接下的命令，只有自己，是也烦帖尔亲自请来的，还送给自己无数珍宝与奴隶。
忽里失奎失是准备利用前面冲出去的骑兵削减汉军的冲锋势头，消耗汉军，然后自己再带着精锐去对汉军进行收割。
前面冲出去的三万余骑兵很大一部分选择了游牧骑兵常用的战术，绕开汉军正面，在两翼游射，消耗汉军。按照以往经验，南饶骑兵追不上他们，只能被他们像放风筝一样戏弄消耗，最后落败。
但这支骑兵却显得悍不畏死。他们只管向着忽里失奎失的帅旗所在冲锋。当先的将领手中那杆银枪上下翻飞，搅起一片片血雾，书人讲到使枪将领英雄使常好用枪出如龙，大概不过于此。后面压上来的汉军才开始去绞杀那三万骑兵。这些汉军结成一个又一个方阵，阵中有神箭手，抓住机会射杀元戎兵，旁边有万余轻骑以百人为一队游走突袭，抓住机会斩杀元戎兵。
赵寄奴转眼间就杀到了忽里失奎失的亲卫阵前，他深吸一口气，再次一马当先冲了出去，元戎兵在赵寄奴手下没有一合之担
忽里失奎失见那将领勇猛，连忙喊道：“杀了那南人将领的，赏羊三千头，以后就是我的茨罗王！”亲卫在封赏的刺激下冲向赵寄奴，赵寄奴从容不迫，手中银枪化作怪蟒，游走翻腾。最先杀到赵寄奴面前的亲卫被一枪洞穿胸口，而后高高挑起，再把尸首甩出去，砸翻两个亲卫，又一个亲卫举刀杀到赵寄奴面前，赵寄奴当下爆发出一股蛮力，银枪借着甩出尸首的势头画出一道弯月，横扫到那亲卫的脑袋上，那亲卫的头颅直接被赵寄奴扫瘪。其他亲卫见赵寄奴厉害准备放箭射杀赵寄奴，谁知道赵寄奴坐骑飞驰，转眼就杀到试图放箭的亲卫面前，将那亲卫挑到马下。有些亲卫准备合力围攻赵寄奴，赵寄奴从容拔剑在手，左手剑右手枪，似地龙翻山，如风搅残雪，杀的那些亲卫人心惶惶，直以为恶鬼下凡。
忽里失奎失见势不妙，忙下令让核心的亲卫护卫自己遁逃。其他亲卫和见状也向着忽里失奎失靠拢。
赵寄奴命人齐声大喊：“贼首遁逃！”其他元戎兵见统帅遁逃，而赵寄奴又披着一身血向自己杀来，一个个军心大乱，也都四散奔逃。
赵寄奴当即命令分兵，让副帅带人绞杀四处遁逃的元戎兵，自己则带着精锐去追击忽里失奎失。忽里失奎失本要退入轱池，结果轱池守将看见赵寄奴追的紧，不敢打开城门，于是忽里失奎失继续往西跑。
结果汉军潼关守将主动带兵出击配合赵寄奴绞杀元戎兵，刚好迎面碰上忽里失奎失，又是一阵厮杀，忽里失奎失只带得万余残兵遁入代地。
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