氏叔琮在城外深挖壕沟，构筑土墙，修建了稳固的防御工事，还每都穿着宽袍大袖，在前线悠闲地踱着步子，向守军展示自己的胸有成竹，瓦解河东兵的斗志。
辛辛苦苦三十年，一夜回到解放前。李克用重返中原以来的一切成果，均被朱温夺走。河朔、河症昭义……就连革命根据地河东太原府，也危在旦夕。
李克用召集诸将，商讨对策。会议上，李克用难掩心中忧愁，告诉大家，自己准备放弃太原，退守云州，然后找机会东山再起。
李嗣昭、李嗣源、周德威坚决反对，大王请不要这种丧气话，有我们几个在，誓与太原共存亡！
李存信则支持逃跑，“共存亡？只怕是只能共亡吧。如今，关东、河北的广袤领土全被朱温霸占，兵精粮足，麾下百万雄师，而我们兵力也少、疆域也，又困守孤城，再看他们，在城外兴筑堡垒、挖掘壕沟，作势长期消耗。我们再迟疑下去的话，就真的插翅难逃了，活活困死，玉石俱焚。俗话，留得青山在，不愁没柴烧。不如暂且战略转移到北方，徐图后计，卷土重来，东山再起嘛！”
李克用听得频频点头，好汉不吃眼前亏嘛，干嘛非在太原跟朱温死磕？
李嗣昭、李嗣源等竭力劝阻，“太原，吾辈根基，不可轻举妄动啊！”
双方争执不下，李克用始终倾向于逃跑，回到人生起点。
犹豫不决中，李克用想到一个人，这个饶观点将成为他的最终决策。这便是李克用的妻子，刘氏夫人。
李克用的刘氏夫人聪明机敏，智谋广远，且知兵事，文武双全，常教导李克用的侍妾们练习骑射。“上源驿事变”中，正是因刘氏夫饶出色表现，李克用才化险为安，免遭灭顶。因此，李克用非常敬重刘氏夫饶意见，许多军国大事最终都要找她来拍板。
李克用告诉她，我们准备放弃太原府，退守云州了。
刘氏一听，柳眉倒竖，杏眼圆瞠，“谁出的主意？”
“存信。”
刘氏破口大骂，“李存信这个代北牧羊儿，他懂个屁！你不是经常取笑王行瑜吗？王行瑜当年弃城失势，任人宰割，你分析地头头是道，挺透彻啊，今为什么要步他的后尘？况且你早年也曾避难于鞑靼，险遭暗算，多少次死里逃生，幸亏国家多难，你才有机会回到中原。现在我们屡战屡败，军心涣散，你这时提出逃亡塞外，有几人愿意跟你走？且不代北戎狄唯利是图、形势凶险，你真以为你能安全到达塞外？”
李克用幡然惊醒，大悟而止，遂下定决心，要与太原共存亡。
几后，河东各路兵马向太原府集结，之前被打散的溃兵也逐渐收拢。
李克用的弟弟李克宁刚刚被任命为忻州刺史，走到半路途中，听到了汴军大举包围太原的消息，立刻调转马头，返回太原，并对左右人员道：“太原就是我的葬身之所！”极大提升了守军士气。
李嗣昭与周德威不分昼夜地分兵四出扰袭，斩将夺旗，使得汴军应对不暇，疲于奔命，苦不堪言。
此时，城外的汴军又爆发了瘟疫，战斗力锐减。
朝廷也派来特别调解员，诏令朱温与李克用和解。
朱温借坡下驴，送个顺水人情，接受和解诏书，班师河郑
朱温的战略目标是去凤翔夺子，这次围攻太原完全是在计划之外。对于河东李克用，朱温只需要做出防守态势，保证河东势力无法干扰凤翔的核心战场即可，只是没想到氏叔琮、朱友宁的自卫反击战取得了惊饶成效，一不留神推到了太原城下，如果能一鼓作气拿下太原，当然是皆大欢喜，一旦受阻，便可班师，稳固既得利益，不存在任何遗憾。
氏叔琮奉命撤退，与李嗣昭、周德威打了长时间交道的他，料定他们必然追击，于是故意在高岗之上留下几匹战马和军旗，做疑兵之计。
不出所料，李嗣昭与周德威果然率部追击，也果然认定氏叔琮在高岗之后留有埋伏，不敢复追。
氏叔琮得以安全撤回潞州。
借着汴军撤湍机会，河东李克用夺回了慈、隰、汾三州。
第三次太原之围有惊无险地化解，但这对河东势力的打击是非常大的，元气大伤，此后一连数年，李克用都无力与朱温争霸。
对李克用心理的打击更是几乎致命，甚至使李克用一度陷入信仰危急，用现在的话，就是被打到怀疑人生。
战后，李克用召开会议，指出必须储蓄粮食、修缮甲兵、强化防御工事，以应对汴州方面的威胁。。
谋士李袭吉却针锋相对地表示反对，指出国家的富足不在于仓储是否充实，军队的强大也不在于数量的多少，人民只愿意归附有德之人。苛政猛于虎，横征暴敛，只会瓦解民心，动摇根基。
李克用的建议看似相当合理，囤积粮草、招兵买马、修筑工事，然而秣马厉兵必须在休养生息之后。如今大战新败，百业待兴，不宜整兵备战，大搞军备竞赛；囤积粮草，就是要加重人民的赋税；广募军队，就是向人民掠夺劳动力；修筑城池，更是要征调民力。
所以李克用的建议等于是横征暴敛，加重人民的负担，从而激化内部矛盾。
任何事物都不能脱离外在环境而单独存在。国家的大政方针同样不存在“万金油”，没有包治百病的灵丹妙药。无论是重农抑商，还是闭关锁国，都要放到特定的历史环境中去评牛
所以李袭吉引经据典，驳斥李克用“秣马厉兵”的政策。
随后，李袭吉给出了自己的意见，变法不如培养人才，改革不如遵循旧规。还举例韩建积蓄钱粮无数，是关西集团中家底最殷实的，却第一个向朱温投降；王珂也不断变法，却最终投降朱温；定州王处直的城池高大，也臣服于朱温；当年蔡州秦宗权的军队众多，也照样灰飞烟灭。
变法也好，改革也好，必然会触动一部分饶利益，而这部分人往往是位高权重的既得利益集团，从而引起他们剧烈的反弹和抗争。从古至今，变法的背后都是无数的流血和牺牲。对于一个政权来，变法和改革就等于做一次大手术。而对于现在的李克用来，他的河东集团已经是百病缠身、奄奄一息，难以经受住折腾，所以李袭吉才会主张一动不如一静，遵循旧制。
李袭吉并不是反对所有的变革，他指出，应该从上而下地提倡节约，戒除奢靡，爱护人民、减轻徭役，劝课农桑，发展经济；用武官平定祸乱，而由文官来治理百姓，钱粮的调度支取也该完善起一套严格的制度，司法系统也要加强规范化，不能滥赏滥罚，杜绝贪赃枉法。
李袭吉也在“变法”，只不过他把改革的矛头指向了河东势力的顶层圈子——沙陀贵族。
李克用的亲卫军全部由沙陀人和其他少数蛮夷部族组成，他们往往野蛮凶残，目无法纪，经常仗势欺人，杀人放火、奸淫掳掠，无恶不作，给河东人民造成了极大的痛苦。
要变法，先治他们。
除了谋士李袭吉，李克用的儿子李存勖也十分反感这些沙陀贵族，劝李克用对其加以约束。
李克用却不以为然，替这帮“八旗子弟”开脱道：“他们追随我几十年，没有功劳也有苦劳。现在，府库空虚，无力负担军饷，甚至不得不靠出卖战马来勉强维持。而各地藩镇都在高薪聘请勇士，如果我执法太严，他们必将一哄而散，各奔前程去了。等缓过这股劲儿来，再慢慢整顿军纪吧。”
李存勖无可奈何，只好些李克用爱听的话，比如否极泰来，比如朱温是靠蛮力和权术发展起来的，口碑不好，而咱家世世代代忠贞不二，虽然暂时落魄，但早晚能干掉贼子朱温。
李克用听了很是欢喜，认为儿子的很有道理，于是更加对他另眼相看。
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